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36萬股反對票!誰在看空楚天科技資產重組?

中國經濟周刊-金臺資本組 記者 郭志強

“如果全面進入ROMACO全球市場渠道,楚天的產能和服務又消化不了,易對品牌造成損傷。”6月8日,國內制藥裝備巨頭之一的楚天科技(300358.SZ)董事長唐岳在臨時股東會上,如是回應楚天科技與收購標的ROMACO公司的市場協同問題。

當天會上,楚天科技通過了發行股份、可轉債募資及支付現金購買資產議案,擬6億元收購參股子公司楚天資管66.25%股權,間接持有ROMACO公司97.37%股份。盡管議案均獲得通過,但楚天科技中小股東仍投出了36.56萬股反對票。

楚天科技為何將ROMACO公司整體裝入上市公司,此次收購資金來自哪里?如何看待ROMACO公司并表帶來的5.4億元商譽金額?

作價6億元 ,跨國資產整體并入上市公司

早在2017年,楚天科技聯合控股股東楚天投資及其他投資者耗資11億元并購了德國ROMACO公司75.1%的股權,創下中國制藥裝備行業最大并購案的記錄。

公開資料顯示,ROMACO公司是世界頂級醫藥包裝機械及自動化方案提供商,主要提供的產品及服務是固體類藥物的生產裝備,包括粉末分裝解決方案、泡罩包裝解決方案、條形包裝解決方案、藥片擠壓解決方案、藥片/膠囊罐裝設備等。

根據并購時承諾,楚天科技大股東承諾在交割完成后30個月內將ROMACO公司并入上市公司,按照此前楚天科技給出的時間表:2020年將ROMACO公司整體裝入上市公司。

今年1月20日,楚天科技增資參股子公司楚天資管收購ROMACO公司剩余 24.9%股權,并完成股權交割。

隨著國內新冠肺炎疫情壓力緩解,楚天科技開始籌劃對ROMACO的后續并購。

6月8日,楚天科技擬6億元交易價格收購收購參股子公司楚天資管66.25%股權,達到間接持有ROMACO公司97.37%股份的系列議案獲得通過。這標志著,楚天科技將ROMACO整體并入上市公司的動作正式啟動。

盡管當天議案通過了,但楚天科技仍收到了中小股東投的36.56萬股反對票。

楚天科技這筆國際收購一直為外界所關注,此次將ROMACO公司整體裝入上市公司,兩個公司的協同效應成為各方關注焦點。

6月8日臨時股東會上,唐岳從技術、管理和市場三個角度分析了楚天科技與ROMACO公司的融合,“目前,公司很多產品都沒有大批量進入ROMACO的全球市場渠道,這基于楚天產品質量和售后服務能力有限等因素考慮,我們最主要的擔心是:如果全面進入ROMACO市場渠道,楚天的產能和服務又消化不了,容易對品牌造成損傷。”

值得注意的是,就在籌劃將ROMACO公司整體并入上市公司前夕,楚天科技的人才出走和收購資金來源也引發資本市場關注。

今年3月,楚天科技原副總裁邊策從公司離職,邊策曾先后分管公司技術研發、國際業務。對于邊策的離職,投資者在互動易平臺直呼公司“人才流失”。技術人才的出走,引發市場對楚天科技的技術研發和國際市場開拓前景的擔憂。

此外,楚天科技本次將ROMACO公司整體并入上市公司所需巨額資金也牽動著外界神經。根據募資方案,楚天科技收購資金主要來源于向楚天資管股東楚天科技、澎湃投資發行股份、可轉換公司債券及支付部分現金,楚天投資及澎湃投資的交易對價分別為 4.78億元及1.22億元。

畢竟,近年連續的并購行為,一定程度上影響了楚天科技的流動性。楚天科技大股東曾一度陷入流動性?;?,2018年年底,在湖南省馳援民營企業、幫助上市公司紓解風險的企業名單中,楚天科技位列其中,公司控股股東楚天投資獲得湖南省資產管理有限公司提供的4億元。

商譽陡增1.89倍

近年來,楚天科技商譽減值風險也不容小覷。外界同時關注的是:ROMACO公司此次整體并入上市公司會帶來多大商譽金額?

2019年12月27日臨時股東會上,楚天科技高管回應《中國經濟周刊》記者稱,“這次沒有多大商譽減值的風險”。

公開信息顯示,截至2019年12月31日,ROMACO公司的商譽賬面價值為5.4億元,2018年末和2019 年末未進行商譽減值。

據會計師事務所出具的《楚天科技股份有限公司備考合并財務報表審閱報告》顯示,本次交易完成后,截至2019年12月31日楚天科技的總資產為70.8億元,商譽金額為 8.287億元,商譽占資產總額的比例為 11.70%。

具體來看,收購前,楚天科技商譽2.86億元,僅占資產總額的6.37%;交易完成后,楚天科技商譽陡增5.4億元,合并報表的商譽增至8.287億元,商譽增長1.89倍。

回溯歷史,楚天科技在并購標的帶來的商譽減值上吃過“虧”。

2015年,楚天科技曾作價5.5億元收購楚天華通(原名為新華通)100%股權加碼主業。但由于楚天華通未完成三年業績承諾,重組完成后,楚天科技僅因這一收購賬面新增商譽3.15億。

2019年年報顯示,楚天科技公司商譽主要由被投資單位楚天華通、四川醫藥設計院和楚天飛云構成,其中主要是收購楚天華通形成的商譽計提減值所致。

楚天科技2015年這一宗“閃電式”收購至今還留有后遺癥。

今年4月7日,湖南證監局在官網掛出《關于對馬慶華、馬力平采取出具警示函措施的決定》,對楚天華通(原名為新華通)的原主要股東馬慶華、馬力二人采取出具警示函的行政監管措施,并記入中國證監會誠信檔案,要求馬慶華、馬力二人應認真履行對上市公司楚天科技承諾的補償義務。

湖南證監局認定,根據楚天科技2015年至2017年年報顯示,項目實現利潤未達承諾利潤,截至目前,馬慶華、馬力二人未完成業績補償承諾。

值得注意的是,楚天科技對并購的ROMACO公司也提出了業績對賭要求。

若2020年完成交割,ROMACO公司承諾未來三年累計實現的凈利潤數不低于2410萬歐元;若2021年完成交割,ROMACO公司承諾未來三年累計實現的凈利潤數不低于2700萬歐元。

目前,新冠肺炎疫情全球蔓延,ROMACO公司所在的歐洲地區也受到疫情沖擊。數據顯示,ROMACO公司1-4月的實際經營情況較預測目標低23%。

市場分析人士坦言,“國外疫情變化仍存在不確定因素,未來對全球經濟的影響程度尚有不確定性,ROMACO公司市場開拓、貿易限制和經濟制裁等因素的影響,公司承諾業績能否達到逾期仍是未知數。”

對此,唐岳表示,“根據合同意向,ROMACO公司下半年合同訂單可彌補當前疫情下的市場影響。”

責編 | 呂江濤

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